Kléber, après le combat de la Tremblaye, marcha rapidement sur Cholet, ses soldats harassés de fatigue arrivèrent pêle-mêle à la nuit sur les hauteurs de cette ville que les vendéens évacuèrent pendant la nuit pour se retirer sur Beaupréau. Les républicains y entrèrent le matin et Kléber établit son camp au-delà. La droite appuyée au château de Bois-grolleau et la gauche à celui de la Treille.
Dans la nuit du 16 au 17, la colonne Chalbos opéra sa jonction avec la division de Mayence ; mais cette colonne était si excédée de fatigues qu'on dut renoncer à agir sur-le-champ. La journée du 17 fut accordée pour se reposer.
Ce renfort portait à 24 000 combattants l'armée républicaine. Les vendéens étaient au nombre de 40 000, mais découragés, mal armés et indisciplinés. Leurs chefs tinrent un conseil dans lequel il fut cependant décidé qu'on tenterait une attaque pour reprendre Cholet qui avait été abandonné sans combat.
Cette nouvelle affaire devait être décisive pour les vendéens : leur pays était envahi, leurs communications rompues avec Charette ; il leur importait donc de se placer dans les circonstances qui laissent le plus de chances possibles à la victoire.
Néanmoins sur l'avis de Bonchamp on prit une résolution qui pouvait être regardée comme une double faute, ce fut de s'assurer un passage sur la Loire en s'emparant de Varades. Outre que l'absence des hommes employés à cette expédition affaiblissait, au moment d'un combat décisif, le principal corps d'armée, on ôtait aux paysans vendéens, par ces précautions de retraite prises d'avance, ce courage qu'inspire toujours une situation désespérée, et qui avait déjà plusieurs fois décidé la victoire en leur faveur.
Déroulement de la bataille
Vers 14h00, le 17 octobre et pendant que les deux chefs de l'armée républicaine discutaient eux-mêmes en conseil les mesures militaires que la circonstance leur prescrivait de prendre, les avant-postes assaillis par les vendéens se replièrent précipitamment.
Kléber se porta aussitôt sur la gauche de son corps de bataille, le plus faible et le plus facile à tourner par le bois de Cholet. En ce moment Beaupuy, qui commandait l'avant-garde était vivement refoulé sur le centre que formait la division de Luçon.
Les insurgés attaquaient avec acharnement, et il y a eu peu de batailles où les masses se soient entre-choquées avec autant de fureur. Déjà Beaupuy avait eu deux chevaux tués sous lui, et ce général n'avait échappé à l'ennemi que par le plus grand des hasards. Les vendéens venaient de s'emparer du bois, la gauche était menacée d'être écrasée. Kléber s'adressa aux soldats qui commençaient à se débander, ranima leur courage, les rallia et donna l'ordre à Haxo de s'avancer avec quelques bataillons de la réserve.
Un de ces bataillons, le 109ème, se porta fièrement en avant, musique en tête, et faisant retentir l'air de ces chants patriotiques qui galvanisaient alors, en quelque sorte, les masses républicaines. Cette contenance ferme ranima les plus découragés, et tous se précipitèrent avec fureur sur les vendéens qui n'osèrent les attendre ; l'avant-garde les poursuivit, ralliée par son brave général.
Le centre que commandait Marceau, et la droite aux ordres de Vimeux, étaient vivement pressés aussi par deux colonnes dont cet élan innatendu deconcerta totalement les efforts.
Le combat était cependant encore douteux sur la gauche quand Muller y arriva avec la tête de sa division, forte de 4 000 hommes ; mais par une des ces terreurs paniques dont la cause est quelquefois inexplicable, ce renfort eut à peine aperçu les colonnes vendéennes qu'il se débanda et s'enfuit précipitamment dans Cholet, où il répandit la terreur.
Carrier, aussi lâche qu'il se montra depuis cruel, imita cet exemple. Heureusement en ce moment la canonnade redoublait au centre. Les vendéens s'étaient rallié en masse compacte et s'avançaient sur Marceau.
Ce jeune général les attendit sans s'émoivoir, masquant son artillerie pour leur inspirer plus de sécurité ; mais à peine furent-ils à demi-portée de fusil, que l'artillerie se découvrit et vomit sur leur colonne pressée une masse de mitraille qui renversa des rangs entiers.
Les vendéens s'arrêtèrent ; le feu des pièces redoubla : ils prirent la fuite et Kléber les poursuivit avec cinq bataillons.
Vimeux remportait alors sur la gauche un avantage non moins signalé. La victoire fut bientôt complète.
Le combat avait duré quatre heures ; la guerre civile n'en avait pas offert encore d'aussi acharné et dont les dispositions eussent été mieux entendues.“Jamais, dit Kléber dans son rapport, les vendéens n'ont livré un combat si opiniâtre, si bien ordonné, mais qui leur fût en même temps si funeste. Ils combattaient comme des tigres et nos soldats comme des lions”
La perte des vendéens fut évaluée à 10 000 hommes tués ; d'Elbé y fut blessé grièvement et Bonchamp mortellement. Bonchamp, porté à Saint-Florent, expira le lendemain ; d'Elbé fut transporté mourant à Noirmoutiers.
Les républicains étaient harassés de fatigue. Leur perte avait été considérable, surtout en officiers. L'aile droite et le centre rentrèrent au camp ; l'aile gauche et l'avant-garde seules suivirent l'ennemi vers Beaupréau. Dans cette affaire on signala un grand nombre de traits de bravoure. Le représentant du peuple Merlin de Thionville se distingua particulièrement : il marchait toujours au premier rang, et dès qu'on avait pris une pièce, il mettait pied à terre pour la diriger contre l'ennemi.
source : France militaire : histoire des armées françaises de terre et de mer